第三节 证券中介机构

　　一、证券公司概述

　　(一)证券公司的基本概念

　　1.定义：证券公司，是指依照《公司法》和《证券法》设立的经营证券业务的有限责任公司或股份有限公司。在我国，设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准。

　　【小贴士】美国通常称其为“投资银行”;英国则称其为“商人银行”;德国实行银行业与证券业混业经营，通常由银行设立公司从事证券业务经营;日本和我国一样，称其为证券公司。

　　2.地位(主要中介机构)

　　(1)证券公司是证券市场投融资服务的提供者，为证券发行人和投资者提供专业化的中介服务，如证券经纪、投资咨询、保荐与承销等。

　　(2)证券公司本身也是证券市场重要的机构投资者。

　　(3)此外，证券公司还通过资产管理方式，为投资者提供证券及其他金融产品的投资管理服务等。

　　(二)证券公司的监管制度

　　1.监管职责的让渡：中国人民银行、地方政府→人民银行与证监会共同负责→证监会统一监管(1998 年)。

　　2.对证券公司实施有效监管的基础性制度

业 务 许 可 制 度	1.证券公司业务：证券经纪业务，证券投资咨询业务，与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问业务，证券承销与保荐业务，证券自营业务，证券资产管理业务以及其 他证券业务。证券公司经营以上部分或全部业务均需要经过中国证监会的许可。 2.需要经监管部门许可的其他证券业务：外资投资证券公司申请证券业务资格许可、 融资融券服务资格许可、集合资产管理业务许可、专项资产管理业务许可、证券公司 合格境内机构投资者资格许可等。
市 场 准 入 制 度	1.建立和完善以诚信与资质为标准的市场准入制度，通过行政许可把好准入关。 2.具体涉及：机构设置、业务牌照、从业人员特别是高级管理人员。 3.将业务许可与证券公司资本实力挂钩，要求证券公司必须达到从事不同业务的最 低资本要求；加强证券公司高管人员的监管，将事后资格审查改为事前审核、专业测 评、动态考核等相结合，切实保护诚信专业、遵规守法的高管人员，淘汰不合规、不 称职的高管人员，处罚违法违规的高管人员，逐步培育证券业合格的职业经理群体。
分 类 监 管 制 度	1.证券公司分类：是指以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和持续 合规状况，按照《证券公司分类监管规定》评价和确定证券公司的类别。具体可分为： A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E 五大类 11 个级别。 2.中国证监会按照分类监管原则，对不同类别证券公司规定了不同的风险控制指标 标准和风险资本准备计算比例，并在监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方 面区别对待。
风 险 监 控 和 预 警 制 度	1.以净资本和流动性为核心。 2.该制度具有三个特点： （1）建立了公司业务范围与净资本充足水平动态挂钩的机制； （2）建立了公司业务规模与风险资本准备动态挂钩的机制； （3）建立了风险资本准备与净资本水平动态挂钩的机制。 3.《证券公司风险控制指标管理办法》还通过资本杠杆率对公司杠杆进行约束，综合 考虑流动性风险监管指标要求，从风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定 资金率四个核心指标，构建合理有效的风险指标体系，进一步促进证券行业长期健康 发展。
合 规	1.该制度要求证券公司全面建立内部合规管理制度，设立合规总监和合规部门，强化 对公司经营管理行为合规性的事前审查、事中监督和事后检查，有效预防、及时发现

管 理 制 度	并快速处理内部机构和人员的违规行为，迅速改进完善内部管理制度。 2.实施合规管理制度，是健全证券公司内部约束机制、实现内部约束与外部监管有机 互动的重要措施，有利于推动监管机制从行政监管为主向行政监管、行业自律和公司 自我约束有机结合转变。
第 三 方 存 管 制 度	1.客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。 2.“单独立户、封闭运行、总分核对”三大要求 （1）以“单独立户”来防止资金被混合使用； （2）以“封闭运行”来防止资金被违规动用； （3）以“总分核对”来及时发现存在的问题。 从证券公司、指定商业银行、客户、投资者保护基金公司、监管部门五个角度，建立 全方位的客户资金监督机制。
信 息 报 送 与 披 露 制 度	1.信息报送制度 （1）证券公司应当自每一个会计年度结束之日起 4 个月内，向中国证监会报送年度 报告。 （2）自每月结束之日起 7 个工作日内，报送月度报告。 （3）发生重大事件的，证券公司应当立即向中国证监会报送临时报告。 2.信息公开披露制度 主要为证券公司的基本信息公示和财务信息公开披露。 内容包括公司基本情况、经营性分支机构、业务许可类新产品、高管人员等信息，公 示信息发生变动的，需要进行持续更新。 3.年报审计监管 这是对证券公司进行非现场检查和日常监管的重要手段。

　　二、证券公司的主要业务

　　(一)证券经纪业务

　　1.概念：证券经纪业务又被称为代理买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务。

　　2.业务收入：证券公司只收取一定比例的佣金作为业务收入。

　　3.业务类别

通过证券交易所代理买 卖证券业务	我国公开发行并上市的股票、公司债券及权证等证券，在证券 交易所以公开的集中交易方式进行，因此，我国证券公司从事 的经纪业务以通过证券交易所代理买卖证券业务为主。
柜台代理买卖证券业务	在代办股份转让系统进行交易的证券代理买卖。

　　4. 开户和委托(经纪委托关系建立的表现)

　　(1)开户

　　投资者应首先在登记结算公司或者其代理点开立证券账户;其次，投资者与证券公司签署风险揭示书、客户须知，签订证券交易委托代理协议，开立客户交易结算资金第三方存管协议中的资金账户等。

　　经纪关系的建立只是确立了投资者和证券公司直接的代理关系，还没有形成实质上的委托关系。

　　(2)委托

　　当投资者办理了具体的委托手续，即投资者填写了委托单或自助委托及证券公司受理了委托，两者就建立了受法律保护和约束的委托关系。经纪业务中的委托单，性质上相当于委托合同，不仅具有委托合同应具备的主要内容，而且明确了证券公司作为受托人的代理业务。

　　证券公司接受证券买卖的委托，应当根据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等，按照交易规则代理买卖证券，如实进行交易记录;买卖成交后，应当按照规定制作买卖成交报告单交付客户。

　　证券交易中确认交易行为及其交易结果的对账单必须真实，并由交易经办人员以外的审核人员逐笔审核，保证账面证券余额与实际持有的证券相一致。

　　5.其他法规

　　(1)证券公司从事证券经纪业务，可以委托证券公司以外的人员作为证券经纪人，代理其进行客户招揽、客户服务等活动。

　　(2)证券经纪人应当具有证券从业资格。

　　(3)证券公司应当与接受委托的证券经纪人签订委托合同，颁发证券经纪人证书，明确对证券经纪人的授权范围，并对证券经纪人的执业行为进行监督。证券经纪人应当在证券公司的授权范围内从事业务，并应当向客户出示证券经纪人证书。

　　(二)证券投资咨询业务

证券投资 咨询业务	证券投资咨询业务是指从事证券投资咨询业务的机构及其咨询人员为证券投 资人或者客户提供证券投资分析、预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服 务的活动。
证券投资 顾问业务	证券投资顾问业务是指证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约 定，向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投 资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。 投资建议服务内容包括投资的品种选择、投资组合以及理财规划建议等。
发布证券 研究报告	发布证券研究报告是指证券公司、证券投资咨询机构对证券及证券相关产品 的价值、市场走势或者相关影响因素进行分析，形成证券估值、投资评级等 投资分析意见，制作证券研究报告，并向客户发布的行为。 证券研究报告主要包括涉及证券及证券相关产品的价值分析报告、行业研究 报告、投资策略报告等。（书面或者电子文件形式）

　　(三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务

　　1.财务顾问业务：是指与证券交易、证券投资活动有关的咨询、建议、策划业务。

　　2.财务顾问业务具体包括：

　　(1)为企业申请证券发行和上市提供改制改组、资产重组、前期辅导等方面的咨询服务;

　　(2)为上市公司重大投资、收购兼并、关联交易等业务提供咨询服务;

　　(3)为法人、自然人及其他组织收购上市公司及相关的资产重组、债务重组等提供咨询服务;

　　(4)为上市公司完善法人治理结构、设计经理层股票期权、职工持股计划、投资者关系管理等提供咨询服务;

　　(5)为上市公司再融资、资产重组、侦务重组等资本营运提供融资策划、方案设计、推介路演等方面的咨询服务;

　　(6)为上市公司的债权人、债务人对上市公司进行债务重组、资产重组、相关的股权重组等提供咨询服务以及中国证监会认定的其他业务形式。

　　(四)证券承销与保荐业务

　　1.证券承销

　　是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为。发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务可以采取代销或者包销方式。

包销	是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余 证券全部自行购入的承销方式，前者为全额包销，后者为余额包销。
代销	是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给 发行人的承销方式。

　　【小贴士】按照《证券法》的规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5 000 万元的，应当由承销团承销，承销团由主承销商和参与承销的证券公司组成。

　　2.保荐业务

　　发行人申请公开发行股票、可转换债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。证券公司履行保荐职责，应按规定注册登记为保荐机构。

　　保荐机构负责证券发行的主承销工作，负有对发行人进行尽职调查的义务，对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，向中国证监会出具保荐意见，并根据市场情况与发行人协商确定发行价格。

　　(五)证券自营业务

　　1.概念：是指证券公司以自己的名义，以自有资金或者依法筹集的资金，为本公司买卖境内

　　经证监会批准的各类证券，以获取盈利的行为。

　　2.可以买卖的证券：

　　①已经和依法可以在境内证券交易所上市交易和转让的证券;

　　②已经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的证券;

　　③已经和依法可以在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的私募债券，已经在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的股票;

　　④已经和依法可以在境内银行间市场交易的证券;

　　⑤经国家金融监管部门或者其授权机构依法批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券。

　　3.意义：证券自营活动有利于活跃证券市场，维护交易的连续性。

　　4.风险与防范措施：证券公司在交易成本、资金实力、获取信息以及交易的便利条件等方面都比投资大众占有优势，因此，在自营活动中要防范操纵市场和内幕交易等不正当行为，加之证券市场的高收益性和高风险性特征，许多国家都针对证券经营机构的自营业务制定了法律法规，进行严格管理。包括——

　　(1)证券公司开展自营业务，或者设立子公司开展自营业务，都需要取得证券监管部门的业务许可，证券公司不得为从事自营业务的子公司提供融资或者担保可以委托具有相应资格的其他证券公司或者基金管理公司进行证券投资管理。

　　(2)证券公司将自有资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，或者委托其他证券公司或者基金管理公司进行证券投资管理，且投资规模合计不超过其净资本 80%的，无须取得证券自营业务资格。

(六)证券资产管理业务

　　1.概念：证券资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，根据有关法律、法规和与投资者签订的资产管理合同，按照资产管理合同约定的方式、条件、要求和限制，为投资者提供证券及其他金融产品的投资管理服务，以实现资产收益最大化的行为。

　　2.业务资格要求：投资主办人不得少于 5 人，且须具有 3 年以上证券投资、研究、投资顾问或类似从业经历，具备良好的诚信纪录和职业操守，并通过中国证券业协会的注册登记。

　　3.类别

定向资产 管理业务	1.对象：为单一客户办理定向资产管理业务，签订定向资产管理合同。 2.特点：证券公司与客户必须是一对一的投资管理服务；具体投资的方向在 资产管理合同中约定；必须在单一客户的专用证券账户中封闭运行。
集合资产 管理业务	1.对象：为多个客户办理集合资产管理业务，应当设立集合资产管理计划并 担任集合资产管理计划管理人，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产 交由资产托管机构进行托管。 2.可以投资于：境内依法发行的股票、债券、证券投资基金、央行票据、短 期融资券、资产支持证券、金融衍生产品以及中国证监会认可的其他投资品 种。 3.特点：集合性，即证券公司与客户是一对多；投资范围有限定性和非限定 性的区分；客户资产必须托管；专门账户投资运作；比较严格的信息披露。
专项资产 管理业务	1.对象：为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理 合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标。 2.特点：综合性，即证券公司与客户可以是一对一，也可以是一对多；特定 性，即业务设定特定的投资目标；通过专门账户经营运作。

　　(七)融资融券业务

　　1.概念：融资融券业务，是指证券公司指向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。

融资交易（买空）	客户向证券公司借资金买证券
融券交易（卖空）	客户向证券公司借证券卖出

　　2.证券公司申请融资融券业务资格，应当具备下列条件：

　　(1)具有证券经纪业务资格;

　　(2)公司治理健全，内部控制有效;

　　(3)公司最近 2 年内不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正处于整改期间的情形;

　　(4)财务状况良好，最近 2 年各项风险控制指标持续符合规定，注册资本和净资本符合增加融资融券业务后的规定;

　　(5)客户资产安全、完整，客户交易结算资金第三方存管有效实施，客户资料完整真实;

　　(6)已建立完善的客户投诉处理机制;

　　(7)已建立符合监管规定和自律要求的客户适当性制度;

　　(8)信息系统安全稳定运行，最近 1 年未发生因公司管理问题导致的重大事故，融资融券业务技术系统已通过证券交易所、证券登记结算机构组织的测试;

　　(9)有拟负责融资融券业务的高级管理人员和适当数量的专业人员;

　　(10)中国证监会规定的其他条件。

　　3.其他规定

　　(1)证券公司开展融资融券业务，必须经中国证监会批准。

　　(2)证券公司经营融资融券业务，应当以自己的名义在证券登记结算机构分别开立融券专用证券账户、客户信用交易担保证券账户、信用交易证券交收账户和信用交易资金交收账户;以自己的名义在商业银行分别开立融资专用资金账户和客户信用交易担保资金账户。

　　(3)证券公司在向客户融资融券前，应当办理客户征信，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，并以书面和电子方式予以记载、保存。

　　(4)证券公司在开展业务前，应当与客户签订载入中国证券业协会规定的必备条款的融资融券合同，明确约定融资融券的额度、期限、利率(费率)、利息(费用)的计算方式;保证金比例、维持担保比例、可充抵保证金的证券的种类及折算率、担保债权范围;追加保证金的通知方式和期限;客户清偿债务的方式及证券公司对担保物的处分权利;融资买入证券和融券卖出证券的权益处理等有关事项。

　　(5)证券公司向客户融资融券，应当向客户收取一定比例的保证金，保证金可以证券充抵。证券公司应当将收取的保证金以及客户融资买入的全部证券和融券卖出所得全部价款，分别存放在客户信用交易担保证券账户和客户信用交易担保资金账户，作为对该客户融资融券所生债权的担保物。

　　证券公司应当逐日计算客户交存的担保物价值与其所欠债务的比例，当该比例低于最低维持担保比例时，应当通知客户在一定的期限内补交差额。客户未能按期交足差额或者到期未偿还债务的，证券公司应当立即按照约定处分其担保物。

　　(八)证券公司中间介绍业务(IB 业务)

　　1.介绍经纪商(Introducing Broker，简称 IB)：是指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。

　　2.证券公司中间介绍业务：是指证券公司接受期货经纪商的委托，为期货经纪商介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动。根据我国现行相关制度规定，证券公司不能直接代理客户进行期货买卖，但可以从事期货交易的中间介绍业务。

　　3.证券公司从事介绍业务的资格条件、业务范围及业务规则等的具体规定

　　(1)资格条件

　　申请日前 6 个月各项风险控制指标符合规定标准;已按规定建立客户交易结算资金第三方存管制度;全资拥有或者控股一家期货公司，或者与一家期货公司被同一机构控制，且该期货公司具有实行会员分级结算制度期货交易所的会员资格;申请日前 2 个月的风险监管指标持续符合规定的标准;配备必要的业务人员，公司总部至少有 5 名、拟开展中间介绍业务的营业部至少有 2 名具有期货从业人员资格的业务人员。

　　(2)业务范围

　　业务：协助办理开户手续;提供期货行情信息、交易设施;中同证监会规定的其他服务。证券公司不得代理客户进行期货交易、结算或者交割，不得代期货公司、客户收付期货保证金，不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金。证券公司从事中间介绍业务，应当与期货公司签订书面委托协议。委托协议应当载明下列事项：介绍业务的范围;执行期货保证金安全存管制度的措施;介绍业务对接规则;客户投诉的接待处理方式;报酬支付及相关费用的分担方式;违约责任;中国证监会规定的其他事项。

　　(3)业务规则

　　证券公司只能接受其全资拥有或者控股的，或者被同一机构控制的期货公司的委托从事中间介绍业务，不能接受其他期货公司的委托从事中间介绍业务。证券公司与期货公司应当独立经营，保持财务、人员、经营场所等分开隔离。证券公司应当在其经营场所显著位置或者其网站，公开下列信息：受托从事的介绍业务范围;从事介绍业务的管理人员和业务人员的名单和照片;期货公司期货保证金账户信息、期货保证金安全存管方式;客户开户和交易流程、出入金流程;交易结算结果查询方式;中国证监会规定的其他信息。

　　证券公司为期货公司介绍客户时，应当向客户明示其与期货公司的介绍业务委托关系，解释期货交易的方式、流程及风险，不得作获利保证、共担风险等承诺，不得虚假宣传、误导客户。

　　证券公司应当建立完备的协助开户制度，对客户的开户资料和身份真实性等进行审查，向客户充分揭示期货交易风险，解释期货公司、客户、证券公司三者之间的权利义务关系，告知期货保证金安全存管要求。

　　证券公司不得代客户下达交易指令，不得利用客户的交易编码、资金账号或者期货结算账户进行期货交易，不得代客户接收、保管或者修改交易密码。证券公司不得直接或者间接为客户从事期货交易提供融资或者担保。

　　(九)私募投资基金业务和另类投资业务

　　证券公司从事私募投资基金业务，需要设立私募投资基金子公司;从事另类投资业务，需要设立另类投资子公司。

　　1.设立要求

　　(1)防范与私募基金子公司之间出现风险传递和利益冲突;

　　(2)最近 6 个月各项风险控制指标符合中国证监会及中国证券业协会的相关要求，且设立私募基金子公司后，各项风险控制指标仍持续符合规定;

　　(3)最近 1 年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚，且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形;

　　(4)公司章程有关对外投资条款中明确规定公司可以设立私募基金子公司，并经注册地中国证监会派出机构审批;

公 司

（5）中国证监会及中国证券业协会规定的其他条件。 另外，证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司，不得采用股份代持等其他 方式变相与其他投资者共同出资设立私募基金子公司。每家证券公司设立的私募基 金子公司原则上不超过一家。私募基金子公司根据税收、政策、监管、合作方需求等 需要下设基金管理机构等特殊目的机构的，应当持有该机构 35%以上的股权或出资， 且拥有管理控制权。私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机 构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的 20%。私募基 金子公司及其下设特殊目的机构不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业 的债务承担连带责任的出资人。

设 立 另 类 子 公 司

（1）防范与另类子公司之间出现风险传递和利益冲突； （2）具备中国证监会核准的证券自营业务资格； （3）最近 6 个月内各项风险控制指标符合中国证监会及协会的相关要求，且设立另 类子公司后，各项风险控制指标仍持续符合规定； （4）最近 1 年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚，且不存在因涉嫌重大违 法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形； （5）公司章程有关条款中明确规定公司可以设立另类子公司，并经注册地中国证监 会派出机构审批； （6）中国证监会及中国证券业协会规定的其他条件。 另外，证券公司应当以自有资金全资设立另类子公司，不得采用股份代持等其他方式 变相与其他投资者共同出资设立另类子公司。每家证券公司设立的另类子公司原则 上不超过一家。另类子公司不得融资，不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资 企业的债务承担连带责任的出资人。另类子公司不得向投资者募集资金开展基金业 务，且不得下设任何机构。

　　2.业务范围

　　私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业务。私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。

　　证券公司另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，不得从事投资业务之外的业务。

　　三、证券公司业务国际化

　　四、证券服务机构

　　(一)证券服务机构的类别

　　证券服务机构，是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构，主要包括证券投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等。投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务 2 年以上的经验。

　　(二)律师事务所从事证券法律业务的管理

　　1.证券法律业务：是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。

　　2.相关规定

　　(1)律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高律师证券法律业务水平。

　　(2)律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：首次公开发行股票及上市;上市公司发行证券及上市;上市公司的收购、重大资产重组及股份回购;上市公司实行股权激励计划;上市公司召开股东大会;境内企业直接或者间接到境外发行证券，将其证券在境外上市交易;证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止;证券投资基金的募集，证券公司集合资产管理计划的设立;证券衍生品种的发行及上市;中国证监会规定的其他事项。

　　【小贴士】鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：内部管理规范，社会信誉良好;有 20 名以上执业律师，其中 5 名以上曾从事过证券法律业务;已经办理有效的执业责任保险;最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚。

　　(3)鼓励具备下列条件之一，并且最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务：最近 3 年从事过证券法律业务;最近 3 年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近 3 年从事过证券法律业务;最近 3 年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。

　　(4)律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的，期间内不得从事证券法律业务。

　　(5)同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐机构、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。

　　(三)注册会计师、会计师事务所从事证券、期货相关业务的管理

证券业务	证券、期货相关机构的财务报表审计、净资产验证、实收资本（股本）的审 验、盈利预测审核、内部控制制度审核、前次募集资金使用情况专项审核等 业务。
证券、期货 相关机构	上市公司、首次公开发行证券公司、证券及期货经营机构、证券及期货交易 所、证券投资基金及其管理公司、证券登记结算机构等。

　　财政部、中国证监会要求，注册会计师、会计师事务所执行证券、期货相关业务，必须取得证券、期货相关业务许可证。

　　1.会计师事务所申请证券资格的条件

　　(1)依法成立 5 年以上，组织形式为合伙制或特殊的普通合伙制;由有限责任制转制为合伙制或特殊的普通合伙制的会计师事务所，经营期限连续计算。

　　(2)质量控制制度和内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好;会计师事务所设立分所的，会计师事务所及其分所应当在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面做到实质性的统一。

　　(3)注册会计师不少于 200 人，其中最近 5 年持有注册会计师证书且连续执业的不少于 120人，且每一注册会计师的年龄均不超过 65 周岁。

　　(4)净资产不少于 500 万元。

　　(5)会计师事务所职业保险的累计赔偿限额与累计职业风险基金之和不少于 8 000 万元。

　　(6)上一年度业务收入不少于 8 000 万元，其中审计业务收入不少于 6 000 万元，本项所称业务收入和审计业务收入均指以会计师事务所名义取得的相关收入。

　　(7)至少有 25 名以上的合伙人，且半数以上合伙人最近在本会计师事务所连续执业 3 年以上。

　　(8)不存在下列情形之一：在执业活动中受到行政处罚、刑事处罚，自处罚决定生效之日起至提出申请之日止未满 3 年;因以欺骗等不正当手段取得证券资格而被撤销该资格，自撤销之日起至提出申请之日止未满 3 年;申请证券资格过程中，因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满 3 年。

　　(9)具有证券资格的会计师事务所应当持续具备申请条件。具有证券资格的会计师事务所，自取得证券资格第 3 年起，每一年度上市公司年度财务报告审计业务客户家数(含中国证监会已审核通过的 IPO 公司户数)不得少于 5 家，或者每一年度上市公司审计业务收入不得少于 500 万元。

　　2.注册会计师申请证券许可证的条件

　　(1)所在会计师事务所已取得证券许可证，或者符合《规定》第六条所规定的条件并已提出申请;

　　(2)具有证券、期货相关业务资格考试合格证书;

　　(3)取得注册会计师证书 1 年以上;

　　(4)不超过 60 周岁;

　　(5)执业质量和职业道德良好，在以往 3 年执业活动中没有违法违规行为。

　　【小贴士】注册会计师和会计师事务所申请证券许可证，应当由会计师事务所向财政部、中国证监会提出申请。财政部、中同证监会将对取得证券许可证的会计师事务所予以公告。证券许可证实行年检制度。

(四)证券、期货投资咨询机构的管理(必须依法取得中国证监会的业务许可)

　　1.形式：接受投资人或者客户委托，提供证券、期货投资咨询服务;举办有关证券、期货投资咨询的讲座、报告会、分析会等;在报刊上发表证券、期货投资咨询的文章、评论、报告，以及通过电台、电视台等公众传播媒体提供证券、期货投资咨询服务;通过电话、传真、电脑网络等电信设备系统，提供证券、期货投资咨询服务;中国证监会认定的其他形式。

　　2.申请证券、期货投资咨询从业资格的机构应具备的条件

　　(1)分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构，有 5 名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员;同时从事证券和期货投资咨询业务的机构，有 10 名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员;其高级管理人员中，至少有 1 名取得证券或者期货投资咨询从业资格。

　　(2)有 100 万元人民币以上的注册资本。

　　(3)有固定的业务场所和与业务相适应的通讯及其他信息传递设施。

　　(4)有公司章程。

　　(5)有健全的内部管理制度。

　　(6)具备中国证监会要求的其他条件。

　　3.证券、期货投资咨询人员申请从业资格应具备的条件

　　(1)具有中华人民共和国国籍。

　　(2)具有完全民事行为能力。

　　(3)品行良好、正直诚实，具有良好的职业道德。

　　(4)未受过刑事处罚或者与证券、期货业务有关的严重行政处罚。

　　(5)具有大学本科以上学历。

　　(6)证券投资咨询人员具有从事证券业务两年以上的经历，期货投资咨询人员具有从事期货业务两年以上的经历。

　　(7)通过中国证监会统一组织的证券、期货从业人员资格考试。

　　(8)中国证监会规定的其他条件。

　　【小贴士】从事证券、期货投资咨询业务的人员，必须取得证券、期货投资咨询从业资格并加入一家有从业资格的证券、期货投资咨询机构后，方可从事证券、期货投资咨询业务。

　　4.行为规范

　　(1)应当以行业公认的谨慎、诚实和勤勉尽责的态度，为投资人或者客户提供咨询服务。

　　(2)应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供投资分析、预测和建议，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料;引用有关信息、资料时，应当注出处和著作权人。不得以虚假信息、市场传言或者内幕信息为依据向投资人或者客户提供投资分析、预测或建议。

　　(3)在报刊、电台、电视台或者其他传播媒体上发表投资咨询文章、报告或者意见时，必须注明所在证券、期货投资咨询机构的名称和个人真实姓名，并对投资风险作充分说明。证券、期货投资咨询机构向投资人或者客户提供的证券、期货投资咨询传真件必须注明机构名称、地址、联系电话和联系人姓名。

　　5.禁止性行为

　　(1)代理委托人从事证券投资。

　　(2)与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失。

　　(3)买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票。

　　(4)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息。

　　(5)法律、行政法规禁止的其他行为。

　　【小贴士】因以上行为给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　(五)资信评级机构从事证券业务的管理

　　1.评级对象

　　(1)中国证监会依法核准发行的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券。

　　(2)在证券交易所上市交易的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构件融资证券，国债除外。

　　(3)上述第(1)(2)项规定的证券的发行人、上市公司、非上市公众公司、证券公司、证券投资基金管理公司。

　　(4)中同证监会规定的其他评级对象。

　　2.申请证券评级业务许可的资信评级机构，应当具备下列条件：

　　(1)具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币 2 000 万元。

　　(2)具有符合《证券市场资信评级业务管理暂行办法》规定的高级管理人员不少于 3 人;具有证券从业资格的评级从业人员不少于 20 人，其中包括具有 3 年以上资信评级业务经验的评级从业人员不少于 10 人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于 3 人。

　　(3)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度。

　　(4)具有完善的业务制度，包括信用等级划分及定义、评级标准、评级程序、评级委员会制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、信息保密制度、证券评级业务档案管理制度等。

　　(5)最近 5 年未受到刑事处罚，最近 3 年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形。

　　(6)最近 3 年在税务、工商、金融等行政管理机关以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录。

　　(7)中国证监会基于保护投资者、维护社会公共利益规定的其他条件。

　　【小贴士】证券评级机构应当自取得证券评级业务许可之日起 20 日内，将其信用等级划分及定义、评级方法、评级程序报中国证券业协会备案，并通过中国证券业协会网站、本机构网站及其他公众媒体向社会公告。

　　(六)资产评估机构从事证券、期货业务的管理

　　1.资产评估机构申请证券评估资格，应当符合下列条件：

　　(1)资产评估机构依法设立并取得资产评估资格 3 年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满 1 年;

　　(2)质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好;

　　(3)具有不少于 30 名注册资产评估师，其中最近 3 年持有注册资产评估师证书且连续执业的不少于 20 人;

　　(4)净资产不少于 200 万元;

　　(5)按规定购买职业责任保险或者提取职业风险基金;

　　(6)半数以上合伙人或者持有不少于 50%股权的股东最近在本机构连续执业 3 年以上。

　　(7)最近 3 年评估业务收入合计不少于 2 000 万元，且每年不少于 500 万元。

　　2.资产评估机构申请证券评估资格不应存在的情形

　　(1)在执业活动中受到刑事处罚、行政处罚，自处罚决定执行完毕之日起至提出申请之日止未满 3 年。

　　(2)因以欺骗等不正当手段取得证券评估资格而被撤销该资格，自撤销之日起至提出申请

　　之日止未满 3 年。

　　(3)在申请证券评估资格过程中，因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满 3 年。

　　3.监管措施(建立诚信档案)

违规主体	措施
资产评估机构	财政部、中国证监会可以采取出具警示函并责令其整改。
负责人、直接负 责的主管人员	可以实行监管谈话、出具警示函等措施，对情节严重的，可以给予一 定期限不适宜从事证券业务的惩戒，同时记入诚信档案，并予以公告。

　　(七)证券金融公司的定位与从事转融通业务的管理

　　1.证券金融公司的定义：也被称为证券融资公司，是指依法设立的在证券市场上专门从事证券融资业务的法人机构。

　　2.转融通业务：是指证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动。其目的是为了拓宽证券公司融资融券业务资金和证券来源。

　　3.证券金融公司概述

公 司 设 立	1.组织形式：股份有限公司。 2.注册资本：不少于人民币 60 亿元，且为实收资本，其股东应当用货币出资。 3.证券金融公司董事、监事和高级管理人员的选任，应当经中国证监会批准；变更名 称、注册资本、股东、住所、职责范围，制定或者修改公司章程，设立或者撤销分支 机构，应当报中国证监会备案。
职 责 和 定 位	职责（不以营利为目的）： （1）为证券公司融资融券业务提供资金和证券的转融通服务； （2）对证券公司融资融券业务运行情况进行监控； （3）监测分析全市场融资融券交易情况，运用市场化手段防控风险； （4）中国证监会确定的其他职责。证券金融公司为履行法律、法规规定的职责，可 以通过其在证券登记结算机构开立的普通证券账户买卖证券。
重 要 地 位	证券金融公司是连接资本市场和货币市场的载体（从货币市场吸取资金进入资本市 场）。同时，通过证券金融公司头寸和担保限额等条件的变化，国家可以对证券市场 的资金供给量进行调控。证券金融公司形成了一个资金流和证券流的汇总，与证券公 司、证券投资基金、保险公司、社保资金、银行等金融机构形成资金和证券的债权和 负债关系枢纽，直接关系证券市场的信用供给。 证券金融公司在融资融券交易中处于非常重要的位置，其设立和解散由国务院决定。
资 金 和 证 券 来 源	（1）自有资金和证券。 （2）通过证券交易所的业务平台融入的资金和证券，通过证券金融公司的业务平台 融入的资金或者依法筹集的其他资金和证券。 （3）可以发行公司债券，也可以向股东或者其他特定投资者借入次级债（事先报告）。 【小贴士】证券金融公司通过证券交易所的业务平台融入资金和证券，按照证券交易 所的业务规则办理。证券登记结算机构按照证券交易所业务平台的成交结果，办理有 关登记结算。证券金融公司借入的次级债，计入净资本。

　　2.业务规则

　　(1)证券金融公司开立转融通的证券资金账户

　　①以自己的名义，在证券登记结算机构分别开立以下证券账户：

转融通专用证券账户	用于记录证券金融公司持有的拟向证券公司融出的证券和证券公 司归还的证券
转融通担保证券账户	用于记录证券公司委托证券金融公司持有、担保证券金融公司因 向证券公司转融通所生债权的证券
转融通证券交收账户	用于办理证券金融公司与转融通业务有关的证券结算。

　　②应当以自己的名义，开立以下资金账户：

商业 银行	转融通专用资金账户	用于存放证券金融公司拟向证券公司融出的资金及证券 公司归还的资金
登记 结算 机构	转融通担保资金账户	用于记录证券公司交存的、担保证券金融公司因向证券 公司转融通所生债权的资金
	转融通资金交收账户	用于办理证券金融公司与转融通业务有关的资金结算

　　(2)适当性管理

　　证券金融公司应当了解参与转融通业务的证券公司的基本情况、业务范围、财务状况、违约记录、风险控制能力等，并以书面和电子的方式予以记录和保存。证券金融公司应建立客户信用评估机制，对证券公司的信用状况进行评估，并根据评估结果确定和调整对证券公司的授信额度。

　　(3)业务合同

　　证券金融公司应当与开展转融通业务的证券公司签订转融通业务合同，约定转融通的资金数额、标的证券的种类和数量、期限、费率、保证金的比例、证券权益处理办法、违约责任等事项。证券金融公司可根据市场状况和风险控制需要，确定和调整转融通费率和保证的比例。转融通业务合同标准格式应报中国证监会备案。证券金融公司向证券公司转融通的期限一般不得超过 6 个月(自资金或者证券实际交付之日起算)。证券金融公司应对转融通标的证券暂停交易、终止交易和其他特殊情形下转融通期限的顺延或者缩短作出约定。

　　(4)证券公司开立转融通证券资金明细账户

　　根据证券公司的申请，以证券公司的名义，为其开立以下账户：

明细账户	公司持有的担保证券的明细数据。
转融通担保资金 明细账户	是转融通担保资金账户的二级账户，用于记载证券公司交存的担保资 金的明细数据。

　　(5)保证金规定

　　证券金融公司开展转融通业务，应当向证券公司收取一定比例的保证金，确定并公布可充抵保证金证券的种类和折算率。保证金可以证券充抵，但货币资金占应收取保证金的比例不得低于 15%。

　　证券金融公司应当逐日计算证券公司交存的保证金价值与其所欠债务的比例。当该比例低于约定的维持保证金比例时，应当通知证券公司在一定的期限内补交差额，直至达到约定的初始保证金比例。但是，对因证券金融公司有偿使用证券公司交存的保证金导致的差额，证券公司无须补交。证券公司违约的，证券金融公司可以按照约定处分保证金，以实现对券公司的债权;处分保证金不足以完全实现对证券公司的债权的，证券金融公司应当依法向证券公司追偿。

　　3.权益处理

　　(1)担保证券的记录以及发行人权利的行使

　　证券登记结算机构根据转融通担保证券账户内的记录，确认证券金融公司受托持有证券的事实，并以证券金融公司为名义持有人，登记于证券持有人名册。证券金融公司对转融担保证券账户内记录的证券，行使对证券发行人的权利。证券金融公司行使对证券发行人的权利，应当事先征求委托其持有该证券的证券公司意见，并按照其意见办理。

　　(2)投资收益的处分

　　证券登记结算机构受证券发行人委托以证券或者现金形式分派投资收益的，应当分别将分派的证券或者现金记录在转融通担保证券账户或者转融通担保资金账户内，并相应变更证券公司转融通担保证券明细账户或者转融通担保资金明细账户的数据。证券金融公司融入证券后、归还证券前，或者证券公司向证券金融公司融入证券后、归还证券前，证券发行人分配投资收益、向证券持有人配售或者无偿派发证券、发行证券持有人有优先认购权的证券的，证券金融公司或者证券公司应当按照约定向融出方支付与所融入证券可得利益相等的证券或者资金。

　　(3)持券信息披露义务

　　证券金融公司通过转融通担保证券账户持有的证券不计入其自有证券，证券金融公司无须因该账户内证券数量的变动而履行信息报告、披露或者要约收购义务。

　　4.监督管理

　　证券金融公司不得为他人的债务提供担保。

　　证券金融公司应当妥善保存履行职责所形成的各类文件、资料，保存期限不少于 20 年。

　　(1)信息披露和报送制度

　　①证券金融公司应当每个交易日结束后，公布转融资余额、转融券余额、转融通成交数据以及转融通费率。

　　②证券金融公司应当自每一会计年度结束之日起 4 个月内，向中国证监会报送年度报告。

　　③自每月结束之日起 7 个工作日内，向中国证监会报送月度报告。月度报告应当包含各项风险控制指标和转融通业务专项报表。

　　④发生影响或者可能影响公司经营管理的重大事件的，证券金融公司应当立即向中国证监会报送临时报告。

　　(2)风险控制指标

　　①净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于 100%;

　　②对单一证券公司转融通的余额，不得超过证券金融公司净资本的 50%;

　　③融出的每种证券余额不得超过该证券上市可流通市值的 10%;

　　④充抵保证金的每种证券余额不得超过该证券总市值的 15%。

　　【小贴士】证券金融公司应当每年按照税后利润的 10%提取风险准备金。中同证监会可以根据防范证券金融公司风险的需要调整提取比例。

　　(3)证券金融公司的资金用途

　　除用于履行法定职责和维持公司正常运转外，证券金融公司的资金只能用于银行存款，购买国债、证券投资基金份额等经中国证监会认可的高流动性金融产品，购置自用不动产以及中国证监会认可的其他用途。

　　(八)证券服务机构的法律责任和市场准入

　　1.证券服务机构的法律责任

　　证券服务机构制作、出具各类文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。

　　其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是，能够证明自己没有过错的除外。

　　2.市场准入及退出机制

　　《证券法》授予证券监督管理机构对证券服务机构的监管权和现场检查权。同时，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，可暂停或者撤销其证券服务业务的许可。