第四章 股票

　　第一节 股票概述

　　一、股票的概念

　　(一)股票的定义

　　1.股票是一种有价证券，它是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。

　　2.股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

　　3.股票实质上代表了股东对股份公司净资产的所有权。

　　4.股票应当载明下列主要事项：公司名称;公司成立的日期;股票种类、票面金额及代表的股份数;股票的编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票应当标明“发起人股票”字样。

　　(二)股票的性质

有价证券	1.股票是财产价值和财产权利的统一表现形式。 2.股票具有有价证券的特征： （1）虽然股票本身没有价值，但股票是一种代表财产权的有价证 券，它包含着股东具有依其持有的股票要求股份公司按规定分配股 息和红利的请求权； （2）行使股票所代表的财产权，必须以持有股票为条件，股东权 利的转让应与股票占有的转移同时进行。
要式证券	股票应具备《公司法》规定的有关内容，如果缺少规定的要件，股 票就无法律效力。
证权证券	证券可以分为设权证券和证权证券。 是指证券所代表的权利本来不存在，而是随着证券 设权证券 的制作而产生，即权利的发生是以证券的制作和存 在为条件的。 是指证券是权利的一种物化的外在形式，它是权利 证权证券 的载体，权利是已经存在的。

	股票代表的是股东权利，它的发行是以股份的存在为条件的，所以 说，股票是证权证券。
资本证券	发行股票是股份公司筹措自有资本的手段，因此，股票是投入股份 公司资本份额的证券化，属于资本证券。股票是一种虚拟资本。
综合权利 证券	股票不属于物权证券，也不属于债权证券，而是一种综合权利证券。 股东依法享有资产收益、重大决策、选择管理者等权利。 是指证券持有者对公司的财产有直接支配处理权 物权证券 的证券（股票没有） 债权证券 是指证券持有者为公司债权人的证券（股东不是）

　　(三)股票的特征

收益性 （最基本）	股票的收益来源： 股份公司 公司派发的股息、红利 股票流通 资本利得
风险性	股票风险的内涵是股票投资收益的不确定性，或者说实际收益与 预期收益之间的偏离。
流动性	1.即在本金保持相对稳定、变现的交易成本很小的条件下，股票 很容易变现的特性。 2.通常，判断股票的流动性强弱主要分析三个方面： （1）市场深度，以每个价位上报单的数量来衡量，如果买卖盘 在每个价位上报单越多，成交越容易，股票的流动性越高。 （2）报价紧密度，以价位之间的价差来衡量，若价差越小，交 易对市场价格的冲击越小，股票流动性就越强。 （3）股票的价格弹性，以交易价格受大额交易冲击后的恢复能 力来衡量，价格恢复能力越强，股票的流动性越高。
永久性	永久性是指股票所载有权利的有效性是始终不变的，因为它是一 种无期限的法律凭证。 对于股份公司来说，由于股东不能要求退股，所以通过发行股票

	募集到的资金，在公司存续期间是一笔稳定的自有资本。
参与性	参与性是指股票持有人有权参与公司重大决策的特性。

　　(四)股票的分类

　　1.普通股票和特别股票(按股东享有权利的不同)

普通股票	最基本、最常见的一种股票。 收益权与表决权无差别、等比例配置的股票。
特别股票	设有特别权利或特别限制的股票。 1.优先股：最常见的特别股票，持有人优先于普通股股东分配公司 利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 2.有限制或无表决权股票与超级表决权股票：据表决权与收益权的 非等比配置，则有这两种特别股票，它们均不享有经济性的优先权 或劣后义务，仍按照投资多寡承担相应的经营风险。但限制或无表 决权股票在承受风险的同时被限制或被剥夺了表决权，超级表决权 股票则获得了高出持股比例数倍的表决权。 3. “金股”：其表决权主要是赞成、反对或弃权，附着于“金股” 之上的“一票否决权”是对表决权本身否定性权利的强化与放大。

　　2.记名股票和无记名股票(按是否记载股东姓名)

记 名 股 票	1.在股票票面和股份公司的股东名册上记载股东姓名的股票。向发起人、 法人发行的股票，应当为记名股票。 2.公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名 或者名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票的编号、各股东取 得股份的日期。 3.记名股票有如下特点 （1）股东权利归属于记名股东。 （2）可以一次或分次缴纳出资。 （3）转让相对复杂或受限制。（必须办理过户手续） （4）便于挂失，相对安全。
无	1.在股票票面和股份公司股东名册上均不记载股东姓名的股票。

　　2. 无记名股票发行时一般留有存根联，它在形式上分为两部分：我国《公司法》规定，发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

　　3.无记名股票有如下特点

　　(1)股东权利归属股票的持有人。

　　(2)认购股票时要求一次缴纳出资。

　　(3)转让相对简便。(不需要办理过户手续)

　　(4)安全性较差。

　　3.有面额股票和无面额股票(按是否在股票票面上标明金额)

有 面 额 股 票	1.概念：在股票票面上记载一定金额的股票。 2.这一记载的金额也被称为票面金额、票面价值或股票面值。 3.股票票面金额=资本总额÷股份数 4.有面额股票具有如下特点 （1）可以明确表示每一股所代表的股权比例。 （2）为股票发行价格的确定提供依据。我国《公司法》规定，股票发行 价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
无 面 额 股 票	1.概念：无面额股票也被称为比例股票或份额股票，是指在股票票面上 不记载股票面额，只注明它在公司总股本中所占比例的股票。（中国没有） 2.无面额股票的价值随股份公司每股净资产和预期每股收益的增减而相 应增减。 3.无面额股票有如下特点 （1）发行或转让价格较灵活。（发行价格不受票面金额的限制） （2）便于股票分割。如果股票有面额，分割时就需要办理面额变更手续。 由于无面额股票不受票面金额的约束，发行该股票的公司能够比较容易 地进行股票分割。

(五)与股票相关的资本管理概念

　　1.股利政策(是股份公司稳健经营的重要指标)

　　(1)股利分配的形式

现金股利	也被称为派现，是指股份公司以现金分红方式将盈余公积和当期应 付利润的部分或全部发放给股东。
股票股利	也被称为送股，是指股份公司对原有股东无偿派发股票的行为。 送股时，股份公司将留存收益（盈余公积和未分配利润）转入股本 账户。送股实质上是留存收益的凝固化和资本化。 表面上看，送股后，股东持有的股份数量因此而增长，其实股东在 公司中占有的权益比例和账面价值均无变化。

　　(2)四个相关日期

　　①股利宣布日，即公司董事会将分红派息的消息公布于众的时间。

　　②股权登记日(R 日)，即统计和确认参加本期股利分配的股东的日期，在此日期持有公司股票的股东方能享受股利发放。

　　③除息除权日(R+1 日)，本日之后(含本日)买入的股票不再享有本期股利。

　　④派发日，即股利正式发放给股东的日期。

除息	是指证券不再含有最近已宣布发放的股息（现金股利）。
除权	是指证券不再含有最近已宣布的送股、配股及转增权益。
从理论上说，除息日股票价格应下降与每股现金股利相同的数额，除权日股票 价格应按送股、配股或转增比例相应下降。

　　2.股份变动的影响因素

　　(1)增发和定向增发

　　①增发或定向增发之后，若会计期内增量资本未能产生相应效益，将导致每股收益下降，则被称为稀释效应，会促成股价下跌;

　　②若增发价格高于增发前每股净资产，则增发后可能会导致公司每股净资产提升，有利于股价上涨;

　　③若增发总体上增加了发行在外的股票总量，短期内增加了股票供给，若无相应需求增长，股价可能下跌。

　　(2)配股(原股东可以参与配股，也可以放弃配股权)

　　①由于配股价通常低于市场价格，配股上市之后可能导致股价下跌。

　　②但是具有发展潜力的公司而言，配股(包括增发和定向增发)意味着将增加公司经营实力，会给股东带来更多回报，股价不仅不会下跌，可能还会上涨。

　　(3)资本公积金转增股本

　　资本公积金转增股本是在股东权益内部，把资本公积金转入股本账户，并按照投资者所持有公司股份份额比例的大小分到各个投资者的账户中，以此增加每个投资者的投入资本。

　　资本公积金：是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形

　　成的股东权益收入。包括股票发行的溢价收入(最主要、最常见)、接受的赠与、资产增值、因合并而接受其他公司资产净额等。资本公积金转增股本以后，股东权益总量和每位股东占公司的股份比例均未发生变化，唯一的变动是发行在外的股份总数增加了。

　　(4)股份回购(股份公司利用自有资金买回发行在外股份的行为)

　　①股份回购增加需求，减少供给，股价上涨;

　　②向市场传达了积极的信息，因为公司通常在股价较低时实施回购，而市场一般认为公司基于信息优势作出的内部估值比外部投资者的估值更准确，因而。

　　(5)可转换债券转换为股票

　　公司收回并注销发行的可转换债券，同时发行新股。

　　公司的实收资本和股份总数增加，由于稀释效应，有可能导致股价下降。

　　(6)股票分割和合并。

　　股票分割又被称为拆股、拆细，是将 1 股股票均等地拆成若干股。股票合并又被称为并股，是将若干股股票合并为 1 股。理论上，股票分割或合并后，将增加或减少股份总数和股东持有股票的量，股价会以相同的比例向下或向上调整，但股东所持股票的市值不发生变化。实践中，股票分割或合并通常会刺激股价下降或上升。

　　二、普通股

　　(一)普通股股东的权利

　　1.公司重大决策参与权(使用途径是参加股东大会)

　　(1)股东大户：股份公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。

　　(2)例会：股东大会应当每年召开一次年会。

　　(3)有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

　　③单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

　　④董事会认为必要时;

　　⑤监事会提议召开时;

　　⑥公司章程规定的其他情形。

　　(4)表决

　　①股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　②股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　③但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　④股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　2.公司资产收益权和剩余资产分配权

　　(1)直接体现了普通股股东对股份公司的剩余索取权。

资产收益权	是股东按照其持有的股份比例分取股利的权利。
剩余资产分配权	是在公司解散清算时股东按照其持有的股份比例获取剩余 财产的权利。

　　(2)普通股票股东行使资产收益权有一定的限制条件。

　　①法律方面的限制。公司缴纳所得税后的利润分配顺序：弥补亏损，提取法定公积金，提取任意公积金。

　　②其他方面的限制。如公司对现金的需要，股东所处的地位，公司的经营环境，公司进入资本市场获得资金的能力等。

　　(3)普通股票股东行使剩余资产分配权也有一定的先决条件。

　　①普通股票股东要求分配公司资产必须是在公司解散清算之时。

　　②剩余资产分配顺序：支付清算费用，支付公司员工工资和劳动保险费用，缴付所欠税款，清偿公司债务;如还有剩余资产，再按照股东持股比例分配给各股东。

　　3.其他权利

　　(1)知情权

　　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

　　(2)处置权

　　股东持有的股份可依法转让。

　　(3)优先认股权

　　优先认股权是指当股份公司为增加公司资本而决定增加发行新的股票时，原普通股股东享有的按其持股比例，以低于市价的某一特定价格优先认购一定数量新发行股票的权利。

　　目的：—是能保证普通股股东在股份公司中保持原有的持股比例;二是能保护原普通股股东的利益和持股价值。

　　(二)普通股股东的义务

　　1.出资义务

　　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

　　以发起设立方式设立股份公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。

　　股份公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。

　　2.不得滥用股东权利的义务

　　股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　三、优先股

　　(一)优先股的定义和特征

　　1.优先股的定义

　　优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

优先	1.通常具有固定的股息（类似债券），并须在派发普通股股息之前派发； 2.在破产清算时，优先股股东对公司剩余财产的权利先于普通股股东， 但在债权人之后。
受限	优先股股东对公司日常经营管理事务没有表决权。

　　优先股股东具有表决权的特殊情况：

固 有 的 表 决 权	1.一种情况是公司对与优先股股东利益切身相关的重大事项进行表决时， 优先股股东享有表决权，而且与普通股分类表决。 2.以下五种事项除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以 上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通 过：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册 资本超过百分之十；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优 先股；⑤公司章程规定的其他情形。
恢 复 的 表 决 权	1.另一种情况是由于公司长期未按约定分配股息，优先股股东恢复到与普 通股股东同样的表决权，可以参与公司经营决策，与普通股一同参加投票。 2.公司累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息 的，优先股股东可以享有公司章程规定的表决权。 3.需要注意的是，“恢复的表决权”并不是一直存在的，当公司全额支付 所欠优先股股息时，优先股股东将不再享有这类表决权。

　　2.优先股的特征

　　(1)优先股收益相对固定。

　　(2)优先股可以先于普通股获得股息。

　　(3)优先股的清偿顺序先于普通股，而次于债权人。

　　(4)优先股的权利范围小。

　(二)优先股与普通股、债券及其他股债混合产品的区别

　　1.优先股和普通股的区别

事项	优先股	普通股
经营管理	一般不参与	可以全面参与
利润分配	优先	在优先股股东之后
股息收益	固定，且优先分配	不固定
二级市场股价	波动相对较小	会上涨
退股	可按约定回售股票	不能退股

　　2.优先股和债券的区别

	优先股	债券
法律属性	股票	债券
期限	没有到期的概念	有期限
给付利润/利息	可将所欠股息累积到下一年度	强制还本付息
股息/利息来源	可分配税后利润	税前利润

　　(三)优先股的意义

　　1.对发行人的意义

　　可以筹集长期稳定的公司股本，又因其股息率固定，可以减轻利润分配的负担。还可以避免公司经营决策权的改变和分散。

　　2.对投资者的意义

　　优先分配公司利润和剩余财产，投资风险相对较小。优先股因收入稳定，二级市场价格波动小，适宜中长线投资。

　　(四)优先股的分类

　　1.固定股息率优先股和浮动股息率优先股

　　2.强制分红优先股和非强制分红优先股(根据是否必须优先分配股息的)

　　3.可累积优先股和非累积优先股(根据公司因当年可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度)

　　4.参与优先股和非参与优先股(根据优先股股东按照确定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配)

　　5.可转换优先股和不可转换优先股(根据优先股是否可以转换成普通股)

　　6.可回购优先股和不可回购优先股

　　【小贴士】可回购优先股是指允许发行公司按发行价加上一定比例的补偿收益回购优先股，公司通常在认为可以用较低股息率发行新的优先股时，就可用此方法回购已发行的优先股股票。

　　四、我国股票的类型

　　在我国，按投资主体的不同性质，可以将股票划分为国家股、法人股、社会公众股和外资股等不同类型。

　　(一)国家股

　　1.概念：国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括公司现有国有资产折算成的股份。国家股由国务院授权的部门或机构持有，或根据国务院决定，由地方人民政府授权的部门或机构持有。

　　2.资金来源

　　(1)现有国有企业改组为股份公司时所拥有的净资产。

　　(2)现阶段有权代表国家投资的政府部门向新组建的股份公司的投资。

　　(3)经授权代表国家投资的投资公司、资产经营公司、经济实体性总公司等机构向新组建股份公司的投资。

　　3.国家股是国有股权的一个组成部分(另一组成部分是国有法人股)。

　　(二)法人股

　　1.概念：法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产投入公司形成的股份。法人股股票以法人记名。

　　2.如果是具有法人资格的国有企业、事业单位及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，则被称为“国有法人股”。国有法人股属于国有股权。

　　(三)社会公众股

　　1.概念：社会公众股是指社会公众依法以其拥有的财产投入公司时形成的可上

　　市流通的股份。在社会募集方式下，股份公司发行的股份，除了由发起人认购一部分外，其余部分应该向社会公众公开发行。

　　2.公司申请股票上市的条件之一是：向社会公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过人民币 4 亿元的，向社会公开发行股份的比例为 10%以上。

　　(四)外资股

　　外资股是指股份公司向外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者发行的股票。这是我国股份公司吸收外资的一种方式。外资股按上市地域，可以分为境内上市外资股和境外上市外资股。

　　1.境内上市外资股(B 股)

　　境内上市外资股原来是指股份有限公司向境外投资者募集并在我国境内上市的股份，投资者限于：外国的自然人、法人和其他组织;我国香港、澳门、台

　　湾地区的自然人、法人和其他组织;定居在国外的中国公民等。

　　这类股票被称为“B 股”。B 股采取记名股票形式，以人民币标明股票面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易。

　　2.境外上市外资股

　　境外上市外资股是指股份有限公司向境外投资者募集并在境外上市的股份。它也采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。

　　境外上市外资股主要由 H 股(香港上市)、N 股(纽约)、S 股(新加坡)等构成。

　　【小贴士】红筹股不属于外资股。红筹股是指在中国境外注册、在香港上市，但主要业务在中国内地或大部分股东权益来自中国内地公司的股票。

　　(五)已完成股权分置改革的公司，按股份流通受限划分类别

　　1.有限售条件股份

　　有限售条件股份是指股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份，包括因股权分置改革暂时锁定的股份，内部职工股，董事、监事、高级管理人员持有的股份等。具体包括：

　　(1)国家持股。

　　(2)国有法人持股。

　　(3)其他内资持股。

　　(4)外资持股。

　　2.无限售条件股份

　　无限售条件股份是指流通转让不受限制的股份。具体包括：

　　(1)人民币普通股，即 A 股，含向公司职工股。

　　(2)境内上市外资股，即 B 股。

　　(3)境外上市外资股，即在境外证券市场上市的普通股，如 H 股。

　　(4)其他。